1.如何界定“故意隐瞒”并分配证明责任

何为隐瞒？《汉语词典》中的解释为“掩盖真相不让人知道”。而《解释》中使用的是“故意隐瞒”的概念，这一概念与隐瞒有区别吗？是否 “未告知”即为隐瞒，并当然构成“故意隐瞒”呢？

《合同法》第42条第2项规定，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。该两类行为均属于违反情报提供义务的行为。《消费者权益保护法》则以惩罚经营者提供商品或服务中的欺诈行为为目的，但该法对“欺诈”本身的语义也未作出特别的界定，自然应当与《中华人民共和国民法通则》中的“欺诈”概念作相同的解释，即欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的情形。可见故意隐瞒系欺诈行为一种的形态。而《解释》第九条的立法目的就是惩罚房地产开发企业的“恶意欺诈“行为。所以，从法律解释学的角度考量，欺诈中的故意隐瞒与《解释》中的“故意隐瞒”应作统一解释。但就行为的性质分析，欺诈中的“制造假象”的行为属于作为的形式。而欺诈中的“隐瞒事实真相”则既可以是采取沉默的方式、即采取不履行告知的不作为方式隐瞒，也可以采用虚构事实、制造假象的作为方式隐瞒。由此看出，“隐瞒”和《解释》中“故意隐瞒”在语义上并无二致，应都包含作为和不作为地掩盖事实真相不让人知道之故意内容。同比类推，如同欺诈行为不可能存在过失一样，隐瞒或故意隐瞒之外也不可能存在“过失隐瞒”的情形。所以对合同法及民法通则、《解释》中“故意隐瞒”应作与“隐瞒”的含义的外延与内涵相同的理解。而不能将隐瞒理解为是“问而不答”的不作为，而将故意隐瞒理解为为“问而诓言”的作为。法律之所采用故意隐瞒（当然从主观上包括直接故意和间接故意两种形态）的表述，一是出于法律用于的一致性要求，二是语言表述的习惯（故意隐瞒较隐瞒语气更重，更能突出隐瞒语义中恶意性），三是暗含所隐瞒的事实系行为人应负担的重大事项的告知义务。

2.隐瞒未出资,抽逃出资等情况,股权转让是否有效

有效。

在我国的公司实践中，股东不足额出资和抽逃出资是一个较为常见的现象。由于这两种行为通常是以比较隐秘的方式进行，不为众人所知，因此，该股东仍然可以正常行使股权。有的股东利用这一点，将股权转让给第三人，自己溜之大吉。等到股权受让人进入公司行使权利时才发现，公司资本根本就没有足额到位或已被原股东抽走，另外，还有的股东在股权转让时就明确告知受让方自己未足额出资或抽逃了出资，以低价将股权出售。上述情况下，股权转让协议效力如何？股权受让人能否代表公司提起股东代表诉讼呢？

对股权受让方不知出让方未足额出资或抽逃出资的处理

在股权受让方不知道出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，股权转让协议是可撤销合同，股权受让人可以在法律规定的除斥期间内自己决定是否行使撤销权。

不足额出资和抽逃出资情形下，股权转让协议效力取决于出让方是否具备股东资格。如果股权出让人具备股东资格，他就可以合法地转让股权；反之，其签订股权转让协议就是无效的。股权出让方不因不足额出资或抽逃出资而丧失股东资格。新公司法规定了确认股东资格的标准——股东名册和工商登记的记载。因此，即使股东存在不足额出资、抽逃出资情形，基于股东名册和工商登记的记载，其依然具有公司股东资格。

由于股权出让方在不足额出资或抽逃出资情况下，仍然具有股东资格，有权转让自己的股权，股权转让合同并不因此而无效。但如果股权受让人对出让人不足额出资、抽逃出资不是明知或应知的，受让人可以以欺诈为由主张撤销该合同。如果受让人考虑到公司经营前景较好，不愿撤销股权转让协议，法院应当确认转让合同的效力。而如果受让人明知或应知出资瑕疵的仍接受转让的，股权转让合同则确定有效。

3.怎样写投资损失声明

关于***公司投资损失声明

（第一部分：投资初始及资金变化等情况）

***有限公司（投资方一）和***有限公司（投资方二）共同商定于**年**月共同投资设立***公司（被投资方），总注册资本**万，其中***有限公司（投资方一）出资额**万元人民币，占公司注册资本的**%，***有限公司（投资方二）出资额**万元人民币，占公司注册资本的** %，**年**月验资完毕。

（第二部分：投资损失产生的原因，注销完成情况，对剩余资产的分配情况）

由于***，经股东会决议解散公司，于**年**月**日完成税务注销，**年**月**日完成工商注销，经**会计事务所对***有限公司（投资方）**年度审计，将***有限公司（投资方）对***公司（被投资方）的投资亏损认定为***元，由于***公司（被投资方）清算报告出具日**年**月，当月资产余额**元，税务按此余额认定**%作为收回投资额，最终投资亏损认定为**元。

现将***公司（被投资公司）投资情况说明，确认该项投资损失。

法定代表人：

主要负责人：

财务负责人：